江苏神通(002438):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项说明（修订稿）

　　原标题:江苏神通:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中涉及申报会计师核查事项的专项说明（修订稿）

　　根据贵所 2024年 7月 22日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏神通公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函中提到的需要申报会计师核查或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下： 本专项说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

　　根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过 3,658.54万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。

　　本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000台（套）的生产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募投项目不涉及能评手续，但在土地及相关费用中包括设计勘察、能评、环评等费用。最近三年公司核电阀门毛利率分别为 41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项目预测毛利率为 39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 60,795.13万元、91,529.47万元、71,544.28万元和 36,307.01万元，总体保持较高水平。报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为 16,284.43万元、29,152.45万元、15,673.04万元和21,064.47万元，主要系结构性存款及理财产品。

　　2021年非公开发行股票募投项目（以下简称前次募投项目）“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于 2023年 8月、2022年 12月达到预定可使用状态，截至 2024年 3月 31日上述项目尚处于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体使用进度为 91.61%。

　　请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形；（5）结合本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎；（9）本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；（10）说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024年 3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

　　二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。

　　本次发行对象为公司的实际控制人、董事长韩力。韩力具有良好的资金实力，除公司任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢铁集团股份有限公司 2023年实现收入超 450亿元，是集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码 00581，2017年 9月 4日被纳入港股通，实际控制人为韩力之父韩敬远）。

　　韩力本次认购资金均为自有资金，来源主要为其投资的私募基金中科百孚总计约4.36亿元减持分配款。韩力自有资金能够覆盖本次认购资金，无需其他资金来源。截至 2024年 12月 20日，韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下： 单位：万元

　　（四）是否本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定

　　本次认购对象韩力为自然人，已出具《关于资金来源的声明》，承诺： “1、本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2、本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

　　3、本人不属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

　　本人不存在以下不当入股的情况：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。

　　4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。” 本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。

　　四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

　　截至 2024年 9月 30日，公司购买理财产品的种类主要分为交易性金融资产（现金管理类流动性好的理财产品）、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产（未到期的大额存单等期限较长的理财产品）。

　　截至 2024年 9月 30日，公司共持有交易性金融资产 15,162.80万元，具体情况如下：

　　截至 2024年 9月 30日，综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来经营利润流入等情况，公司未来三年货币资金缺口为 48,040.97万元，具体测算情况如下： 单位：万元

　　公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021年度至 2023年度，公司平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为 13.27%、11.64%及 12.60%，归属于上市公司普通股股东的平均净利率为 12.50%。2021年度至2023年度，公司营业收入复合增长率为 5.69%。

　　基于此，假设未来三年公司营业收入逐年增长 5.69%，同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平 12.50%，经测算，预计未来三年归母净利润为 28,189.65万元、29,793.64万元及 31,488.90万元，合计 89,472.20万元，预计自身经营利润积累为 89,472.20万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬博鱼体育、税费等短期付现成本，计算过程如下： 单位：万元

　　最低现金保有量与公司的经营规模相关，根据公司 2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 84,836.96万元，占 2023年度营业收入的 39.77%。2021年-2023年，公司营业收入复合年均增长率为 5.69%，基于谨慎性考虑，假设未来 3年（2024年-2026年）公司营业收入增长率为 5.69%，在此基础上，进一步假设未来 3年（2024年至 2026年）公司最低现金保有量占营业收入的比例与 2023年度保持一致，即 39.77%，则 2026年末公司为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为 100,158.27万元。

　　投向 LNG船、炼化一 体化船舶及其他海工 装备用特种阀门的生 产能力建设

　　上述项目已经过 2024年 1月和 2024年 7月的总经理办公会审议通过，上述项目预计投入金额未达到公司相关审议标准，预计无需经过董事会、股东大会审议。上述项目已开展研发和市场拓展工作，其中海工船舶用特种阀门生产项目已获取订单。

　　因此，公司未来三年（2024-2026年）预计资本性支出计划共计 45,000.00万元（未包括前次及本次募投项目）。

　　2021年至 2023年，公司营业收入年均复合增长率为 5.69%，2023年及 2024年1-9月，公司营业收入分别较去年同期增长 9.10%和 5.87%，考虑未来宏观经济环境及下业发展趋势，公司基于谨慎性原则采用平均增长率为 5.69%来预测 2024年-2026年公司收入增长。

　　假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2024年至 2026年未来三年的流动资金缺口情况：

　　结合相关规定，公司充分考虑 2021年度、2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素后制定了利润分配方案，公司 2021年、2022年的分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 10.01%和 11.15%。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的规定，上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

　　3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　公司充分考虑了 2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素后制定了 2023年的利润分配方案，公司 2023年的分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 30.20%。

　　结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等现行有效规定及公司 2023年分红情况，为保持现金分红政策的一致性及合理性，假设公司未来三年分红比例为 30%具有合理性。根据测算，公司未来三年（2024-2026年度）分红金额总计为 26,841.66万元。

　　综合考虑公司货币资金、未来自身经营利润积累、营运资金需求及现金分红等因素，在不考虑本次募投项目支出的情况下，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为人民币 48,040.97万元，公司未来资金较为紧张。

　　本次公司发行股票对象为实际控制人韩力，本次发行前韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例为 18.20%，按照本次向特定对象发行股票的数量 34,203,980股测算，本次向特定对象发行后，韩力合计控制公司 23.37%的表决权，通过认购本次发行股票为公司补充资本金、提高实际控制人的控制权比例和支持公司的长期发展。

　　综上，公司不存在大额闲置资金的情形，本次募集资金规模较为合理，具有必要性和合理性。

　　八、结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。

　　核级阀门属于核工业细分领域产品，不具备市场同类产品公开价格。由于发行人占有本次募投项目产品核电球阀、蝶阀等细分领域的主要市场份额，且同行业可比公司暂未有相同或类似产品或项目效益数据，因此以下对本次募投项目与发行人现有产品关键参数进行比较：

　　公司本次募投项目产品分为四大类近 70个规格的阀门产品及备件，由于规格较多，本次预测选取了主要规格的产品，其预测销售价格以根据公司历史核电阀门销售价格结合综合确定，具体情况如下：

　　根据上表，本次募投项目报告期内蝶阀的价格呈现上升趋势；球阀的价格先下降后上升；仪表阀价格单位售价较小，存在一定波动；报告期内安全壳隔离阀的价格先下降后上升，主要系该产品通径加大导致单位售价上涨所致，本次募投项目结合了2023年的最新价格同时考虑了历史价格的情况，预测时在 2023年的价格基础上有所下调，预计较为谨慎。

　　因本次募投项目产品种类较多，在编制可行性研究报告时无法具体测算某一类型产品的单位成本情况，因此对本次募投项目整体产品与公司历史核电阀门单位成本进行对比，具体情况如下：

　　根据上表，报告期内核电阀门的毛利率因产品规格的不同以及原材料价格存在一定的波动，本次募投项目核电阀门产品的毛利率系参照了 2021年、2022年和 2023年价格和成本情况，项目预测的毛利率均低于报告期内同类产品毛利率水平。报告期内公司核电阀门综合毛利率分别为 41.88%、52.26%和 48.34%，三年平均值为 47.49%，本次募投项目预测项目整体毛利率为 39.72%，毛利率预测具备谨慎性。

　　综上所述，经比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成本、项目毛利率之核心参数不存在差异较大的情形，项目效益测算较为谨慎。

　　九、本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

　　（一）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金 截至 2023年 3月 14日公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次发行方案前，本项目投入资金 74.33万元，主要系项目前期零星费用。本项目总投资 33,202.57万元，拟使用募集资金 27,500.00万元，不包括董事会前投入的资金。

　　注 1：假设全部资本性支出投入均于 2年建设期结束后第一年，即项目期第 3年转固并投入使用、计提折旧摊销；

　　注 2：现有营业收入按 2024年 1-9月营业收入/3*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按 2024年 1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/3*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

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　　根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为 0.74%和 6.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

　　十、说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024年 3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

　　（一）前次募投项目部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金

　　截至 2024年 10月 31日，公司前次募集资金实际使用情况详见下表： 单位：万元

　　注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项

　　目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了一定募集资金节余。2024年 6月 26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”实际节余募集资金 474.23万元，已全部永久补充流动资金，根据《上市公司监管指引第 2 号

　　——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

　　截至 2024年 10月 31日，前次募集资金累计使用金额为 35,581.02万元，占前次募集资金净额的比例为 98.33%，未使用完毕的原因系公司采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支付。

　　（1）乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目资金使用计划 截至 2024年 11月 30日，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已到达预定可使用状态，项目已投入 13,982.83万元，剩余 1,017.17万元募集资金尚未支付。该项目尚需支付部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费，相关情况及支付计划如下：

　　注：未来需要支付的金额高于募集资金剩余金额的部分将使用募集资金的利息以及自有资金进行支付。

　　该项目相关工程进度款、设备质保金到期尚未支付主要系因部分工程和设备存在一定的瑕疵，公司要求供应商完成整改和维护后再行支付；公司部分工程质保期为 2年和 5年，相应质保金未到支付时间；该项目相关的部分技术服务费尚未支付，主要系全气动送样控制系统在使用过程中存在一定的瑕疵，供应商在持续整改和维护，因此款项支付有所延期。

　　2024年 6月 26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”已达到预定可使用状态并结项，项目节余募集资金金额为 474.23万元。该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金支付节点所致。为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司已将该部分尚未支付的尾款及质保金先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。

　　根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　公司前次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）”于 2023年 8月达到预定可使用状态，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”于 2022年 12月达到预定可使用状态，“偿还银行贷款及补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下仅对前次建设类型项目进行效益分析。

　　截至 2024年 10月 31日，前次募投项目投产期间内效益实现情况如下： 单位：万元

　　“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，但 2024年 1-10月效益情况有所提升，主要原因系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件，因此 2023年未实现预计效益；2、2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。

　　因此，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”实施的部分不利因素已陆续消除，伴随外协工序转为厂内生产，预计效益水平将逐渐提升。同时，如果未来风电法兰市场环境未转好，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的收益率可能不及预期，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（五）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险”部分补充披露相关风险。

　　（三）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响 公司前次募投项目、公司现有业务与本次募投项目对比如下：

　　乏燃料后处理关键设 大型特种法兰研制及 备研发及产业化（二 产业化建设项目 期）项目

　　本次募投项目“高端阀门智能制造项目”与前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的主要产品不同，下游应用和主要客户存在重叠，两者存在一定关联度；但本次募投项目与“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”主要产品属于建设核电行业不同装置所需的特种阀门，不存在重复建设的情形，其下游应用和主要客户具备一致性，两者关联度较高，有利于整合公司业务资源、发挥协同效应、丰富公司产品线并降低公司生产成本，本次募投项目的建设具备合理性和必要性。

　　发行人前次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已实现预期效益。“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧影响。本次募投项目主要产品为核电阀门，核电行业景气度近年来持续上升，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”未达到预期效益不会对本次募投项目产生不利影响。

　　（四）发行人 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关程序

　　发行人 IPO及以后历次融资募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况，具体如下：

　　根据上表，发行人 IPO募集资金投资项目核电配套设备及环保设备生产基地存在延期的情形；2017年配套募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更的情形，“阀门智能制造项目”存在延期的情形，“特种阀门研发试验平台项目”存在延期、变更的情形，相关变更履行的审议程序如下：

　　公司于 2016年 2月 4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，项目建设完成时间延至 2017年12月 31日。

　　（1）公司分别于 2018年 5月 12日、2018年 5月 29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。

　　终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金 11,410万元变更用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付 6,520万元交易对价，第三期需支付（2）公司分别于 2020年 4月 23日、2020年 5月 12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能 100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价。

　　2019年 3月 24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至 2020年 6月 30日。

　　（1）公司分别于 2019年 4月 29日、2019年 5月 16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约 7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。

　　“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金 7,500万元，其中投入募集资金约 7,416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。

　　（2）2019年 3月 24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2020年 12月 31日。

　　2024年 6月 26日，“年产 1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”已达到预定可使用状态并结项，项目节余募集资金金额为 474.23万元，为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司已将剩余募集资金结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，本次变更无需董事会审议，亦无需保荐机构发表核查意见。

　　综上，发行人 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。

　　针对上述问题（2）、（9）、（10），申报会计师履行了以下核查程序： 1、取得韩力的对外投资资料、资金证明、取得韩力投资的中科百孚出具的《分配通知书》《说明》、查阅津西钢铁控股股东的经营情况及年度报告等文件，分析韩力的财务情况匹配此次发行的能力；

　　2、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解项目固定资产投资进度；取得发行人财务制度，了解折旧摊销政策；查阅本次募投项目效益测算，分析本次募投项目新增折旧摊销情况及对发行人盈利能力的影响；

　　3、取得前次募集资金专户月度对账单，了解募集资金使用情况；取得前次募投项目设备采购合同，了解后续资金使用计划；取得前次募投项目效益测算表，分析前次募投项目效益实现情况，了解“大型特种法兰研制及产业化建设项目”经营情况以及与本次募投项目的区别与联系；查阅公开数据，梳理发行人 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期履行相关审议程序情况。

　　针对上述问题（4）、（8），针对上述事项申报会计师履行了以下核查程序： 1、查阅了公司 2021年度、2022年度及 2023年度的审计报告、2024年 1-9月的财务报表并审计了 2023年度财务数据，获得了公司购买的理财情况，查阅了公司的2、查阅本次募投项目效益测算，比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成本、项目毛利率等核心参数。

　　1、韩力本次认购资金资金来源为自有资金，该自有资金具有确定性；本次资金来源不涉及借款，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定； 2、虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为 0.74%和6.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响；

　　3、截至 2024年 10月底部分资金尚未使用的原因系公司采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支付；“大型特种法兰研制及产业化建设项目”结项节余募集资金金额为 474.23万元涉及补充流动资金；“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已实现预期效益。“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，但 2024年 1-10月效益情况有所提升，主要系：（1）募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；（2）2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降，该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高。在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目具备合理性与必要性，不会对本募是否产生不利影响；发行人 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序博鱼体育。

　　1、公司目前存在资金缺口，本次融资具有合理性和必要性；公司不存在大额闲置资金的情形；

　　2、经比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成本、项目毛利率等核心参数不存在差异较大的情形，项目效益测算较为谨慎。

　　根据申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为 167,338.14万元、183,744.28万元、197,092.16万元和 52,848.07万元，综合毛利率在 30%左右波动，其中分类别产品毛利率波动较为明显；如最近三年，法兰及锻件毛利率分别为17.44%、8.88%、13.94%，蝶阀毛利率分别为 35.24%、44.87%、36.56%，波动原因包括产品单位成本变化、终端产品价格传导较慢等。发行人报告期各期的其他收入分别为 23,634.23万元、11,761.12万元、16,211.40万元和 4,208.59万元。报告期内发行人前五大客户有所变化，如最近一期新增客户中琉科技有限公司。

　　发行人应收账款余额从 2021年底的 70,978.54万元上升至 2024年 3月末的124,708.42万元；报告期各期末，1-2年账龄的应收账款余额分别为 3,426.76万元、10,896.50万元、14,858.99万元和 19,282.94万元，逐年增加；报告期各期，应收账款周转率从 3.01降至 2.11，逐年下降。截至 2024年 4月末，期后收回金额占 2022年、2023年应收账款余额的比例分别为 81.29%、38.86%。2024年 3月末，发行人应收票据余额为 23,507.10万元，存货账面价值为 80,159.54万元。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 3,744.31万元、3,502.08万元、6,232.59万元和 5,632.09万元，占资产总额的比例分别为 0.85%、0.60%、1.07%和 0.98%。2023年末，公司预付账款增加，主要原因是公司及其子公司江苏神通核能装备有限公司 2023年采购电动装置增加，该产品主要采用预付款的形式支付，且公司新增部分钢材供应商，相关供应商需要预付货款。

　　报告期内，公司存在行政处罚情况，如子公司无锡市法兰锻造有限公司于 2021年受到无锡市滨湖区卫生健康委员会警告、罚款 10万元的处罚措施。截至 2024年 3月底，公司无涉案金额占公司最近一期审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。（未完）